Switzerland – French / Français - Conditions de vente

Cook (Switzerland) Sàrl
(“LA SOCIÉTÉ”)

En vigueur à partir de juin 2025

Principes régissant la livraison de marchandises par la Société

1. Les présentes conditions de vente s’appliquent à toutes les ventes de la Société et à toutes les marchandises (les “marchan- dises”) que la Société livre ou fait livrer à des personnes physiques ou morales et à d’autres sociétés (le “client”). Par le fait de passer commande, le client accepte ces conditions de vente et reconnaît expressément leur validité et l’exclusion d’éventuelles conditions d’achat du client.
2. Les présentes conditions de vente font partie intégrante de tout contrat concernant la vente et la livraison de marchandises par la Société. Le droit suisse est applicable à ces contrats, et la législation découlant de la Convention de Vienne en matière de vente internationale (Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises) est exclue quels que soient le lieu de domicile, le siège ou l’adresse commerciale principale du client, et indépendamment de l’adresse à laquelle les marchandises sont livrées. Les tribunaux suisses du siège de la Société sont seuls compétents pour connaître des différends, plaintes ou procédures entre les parties dans le contexte d’une livraison au client effectuée par la Société ou au nom de la Société (réserver sont les voies de recours ordinaires et extraordinaires).
3. Même si le client commande des marchandises au moyen de ses propres formulaires de commande et même si les conditions d’achat du client figurent sur un tel formulaire, les commandes ainsi passées sont traitées comme de simples demandes de livraison de marchandises et n’ont pas d’autres effets contractuels. Les prix, devis et promesses émis par un représentant ou par un collaborateur de la Société ou figurant sur une commande du client n’engagent pas la Société, si celle-ci ne les a pas confirmés dans sa confirmation d’achat. Aucune dérogation aux présentes conditions de vente n’engage la Société à moins d’avoir fait l’objet d’un accord écrit. Un accord écrit à cet effet doit contenir la mention expresse de la dérogation convenue et doit être signé par un représentant de la Société dûment autorisé.
4. Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions de vente sont (valablement) considérées par un tribunal comme injustes ou contraires à la loi fédérale sur la concurrence déloyale (LCD) ou à d’autres lois suisses, ou sont nulles ou inexécutables pour d’autres raisons, cette invalidité sera limitée aux dispositions en question. Les autres dispositions des présentes conditions de vente resteront valables en droit et applicables.
5. Les présentes conditions de vente n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes et ne fondent aucun droit de tiers.

Commandes et confirmations d’achat

6. Toutes les commandes de marchandises doivent être passées par écrit ou doivent être confirmées par la Société par écrit, sans quoi il n’y a pas de contrat entre les parties.
7. Il incombe au client d’indiquer avec exactitude le nombre, les dimensions et les spécifications des marchandises et de commu- niquer à la Société tous les renseignements qu’elle demande au sujet de la livraison. C’est exclusivement au client qu’il incombe de savoir si les marchandises qu’il commande correspondent à l’idée qu’il s’en fait, à l’usage auquel il les destine, et de veiller à ce qu’elles soient utilisées conformément à leur mode d’emploi et à l’utilisation prévue.
8. Le Client est tenu de tenir tous les registres nécessaires pour (i) assurer une traçabilité complète en ce qui concerne le transport, le stockage, ainsi que la vente ultérieure, et (ii) documenter tout engagement de sa part avec les autorités réglementaires en ce qui concerne tous les Produits fournis par la Société au Client dans un espace de stockage sécurisé approprié afin de protéger les registres contre les dommages, ou sur un système électronique approprié, pendant une période minimale de 15 (quinze) ans à compter de la date de génération de chaque registre.
9. En cas de nécessité, la Société se réserve le droit de changer des spécifications de march- andises pour respecter des prescriptions légales quant aux marchandises et à leur mode de production.
10. Si la Société ne peut pas livrer un objet commandé par le client, elle est en droit, sans enfreindre par là aucune disposition du contrat, soit d’annuler la commande du client, soit de lui livrer un produit de remplacement, selon le choix du client, ou une quantité moindre du produit initialement commandé.
11. La Société est toujours en droit de refuser de livrer des marchandises à un client. Elle informe le client concerné de sa décision de ne pas effectuer la livraison. Le client n’a pas le droit de réclamer à la Société une indemnisation pour le dommage occasionné par un refus de livrer.
12. Une fois la commande expédiée, le Client n’a plus le droit de l’annuler ou de la modifier. Pour des produits qui ne sont pas en stock, la Société peut toutefois accepter l’annulation d’une commande jusqu’au jour du début de la production.

Prix et paiement

13. Les marchandises sont proposées au client à des prix basés sur la liste de prix en vigueur à la date d’émission de la confirmation d’achat.
14. Sauf indication contraire, tous les prix s’entendent hors TVA. Pour les ventes soumises à la TVA, celle-ci est facturée en sus, au taux en vigueur. Sauf accord contraire, les prix indiqués par la Société s’entendent sur une base DAP (tel que défini dans les Incoterms 2020), la Société se réservant néanmoins le droit d’appliquer des frais supplémentaires pour les services de transport ou de fret non standard conformément aux Procédures commerciales standard communiquées par la Société à ses Clients.
15. Sauf accord contraire conforme au chiffre 3 ci-dessus, toutes les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours à partir de la date de facturation. Le client est tenu d’effectuer le paiement par virement électronique. Le client accepte que les factures ne soient pas considérées comme payées tant que le montant total n’a pas été crédité sur le compte en banque de la Société. La Société est en droit d’imputer sur les paiements du client tout d’abord les intérêts moratoires accumulés sur des factures impayées, ensuite les frais de justice et autres que la Société a encourus dans le contexte de factures impayées, et enfin les factures impayées elles-mêmes. Cette imputation se fait par date de facture, ce qui signifie que l’imputation se fait d’abord sur la facture la plus ancienne. La Société est en droit de compenser tous les crédits qu’elle émet par des créances échues, en appliquant les conditions fixées dans la présente clause.
16. Pour toutes les commandes de marchan- dises dont la valeur n’atteint pas le montant minimal fixé dans les Directives concernant les procédures générales de vente, le client reconnaît à la Société le droit de facturer une contribution aux frais comme stipulé dans ces Directives.
17. Pour toute créance échue, un intérêt moratoire est dû dès l’échéance. Cet intérêt est fixé soit à 5%, soit au taux déterminant entre commerçants selon l’art. 104 al. 3 CO si ce taux est plus élevé. L’intérêt moratoire est calculé sur le montant de la facture (ou sur le montant encore impayé de la facture), pour la période qui va de l’échéance jusqu’au paiement de la dette. L’intérêt moratoire est calculé pour chaque jour de retard de paiement.
18. Si un client n’honore pas ses obligations de paiement à la date d’échéance, la Société est en droit, sans fixer de délai supplémentaire, de se départir sans autre du contrat et/ou d’interrompre toute nouvelle livraison au client. Indépendamment de l’exercice de ces droits, la Société conserve la possibilité de faire valoir tous ses autres droits et voies de recours.
19. Si la Société mandate des avocats ou d’autres tiers pour le recouvrement de dettes partiellement ou entièrement impayées du client à son égard, le client devra payer les frais qui en découlent, en sus du montant de la facture et des intérêts moratoires. Ces frais ne se limitent pas à ceux qu’un tribunal allouerait en cas de procès si la présente clause n’existait pas.

Livraison

20. Toutes les dates de livraison communi- quées ou convenues (dans les conditions générales de livraison ou dans des conditions spéciales de livraison de la Société) ne sont que des dates approximatives (les termes de “conditions générales de livraison” et de “conditions spéciales de livraison” répondent aux définitions données dans les Directives concernant les procédures générales de vente). La Société fait tous ses efforts pour livrer les marchandises aux dates communiquées ou convenues, mais ne peut néanmoins pas être rendue responsable de retards de livraison, quelle qu’en soit la cause. La date de livraison n’est pas un élément essentiel du contrat, à moins que la Société ait accepté expressément et par écrit ce caractère essentiel conformément au chiffre 3. La Société peut déterminer les moyens de transport à son gré. Des livraisons peuvent aussi avoir lieu avant la date communiquée.
21. Sauf accord contraire conclu conformé- ment au chiffre 3 ci-dessus, la Société est en droit de remplir ses obligations de livraison par des livraisons partielles. Si des livraisons partielles ont été convenues, chaque livraison partielle constitue un contrat séparé, et ni le défaut d’une ou de plusieurs livraisons partielles, ni une créance du client dans le contexte d’une ou de plusieurs livraisons partielles ne donnent au client le droit de se départir du contrat dans son ensemble.
22. Le client a l’obligation de vérifier les marchandises à la livraison, et si des marchan- dises ou des emballages sont endommagés, le client est en droit de refuser la livraison concernée, à condition toutefois qu’il constate le dégât sur le bulletin de livraison et qu’il en fasse part à la Société, dans un délai de 24 heures à partir de la livraison refusée, soit (a) par fax, soit (b) par téléphone. Dans le cas (b), la Société confirme par écrit la communication téléphonique dans un délai de 48 heures après cette communication, en indiquant le numéro de référence. Cette confirmation répète, sous toutes réserves, les motifs de refus qu’a fait valoir le client. Si, au moment de l’examen de la livraison, il est manifeste que des marchandises ou des emballages sont endommagés (ou si cela aurait été manifeste, si le client avait effectué une vérification), mais que le client omet d’informer la Société comme stipulé dans la présente disposition, la marchandise est considérée comme acceptée par le client. Une telle acceptation n’entame en rien les droits réservés au client en vertu du chiffre 25 ci-dessous.
23. Sauf accord contraire conclu en la forme écrite, la Société ne livre pas de marchandises à titre d’échantillons ni pour examen. Les marchandises livrées ne peuvent pas être retournées sans l’autorisation écrite préalable de la Société, sauf si celle-ci reconnaît que les marchandises sont endommagées ou défectueuses au sens des présentes conditions de vente. Indépendamment de la présente disposition, la Société est libre d’accepter des retours de marchandises conformément à ses Directives concernant les procédures générales de vente. Les marchandises qui sont retournées à la Société doivent être intactes et ne pas avoir été utilisées au moment où elles lui parviennent. Dans le cas de marchandises scellées, la fermeture doit être intacte. Si cette condition n’est pas remplie, la Société n’a aucune obligation d’accepter le retour de marchandise. Si la Société accepte le retour de marchandise, elle est en droit de facturer une taxe de reprise en stock conformément à ses Directives concernant les procédures générales de vente.

Transfert de propriété, transfert des risques

24. Si rien d’autre n’a été convenu, la propriété d’une marchandise livrée par la Société et les risques qui y sont liés passent au client au moment de la livraison.

Responsabilité

25. La Société garantit que toute marchandise livrée par ses soins et qui constitue un dispositif médical par définition, tel que défini dans la Directive relative aux dispositifs médicaux 1993 (93/42/CEE) et/ou selon le Règlement (UE) 2017/745 (Règlement du parlement européen et du conseil relatif aux dispositifs médicaux) a été produite conformément à cette Directive/ ce Règlement, est exempte de vice de matériaux et de fabrication, et est conforme au cahier des charges de production de la Société en vigueur au moment de sa fabrication, ainsi qu’à son étiquette. En outre, la Société certifie qu’elle possède sur ces marchandises les droits requis pour leur transmission et qu’elles sont exemptes de tout droit de gage et de toute charge. En lieu et place de toute autre garantie, condition ou responsabilité imposée par la loi, et sous réserve des dispositions qui suivent, la responsabilité de la Société pour les défauts de toutes les marchandises et pour les pertes, lésions ou dommages qui en résulteraient, est limitée au remplacement ou à la réparation des marchandises concernées. Ce remplacement ou cette réparation se limitent aux défauts qui surgissent lors d’une utilisation de la marchandise conforme à l’usage auquel elle est destinée, avant la date limite de consommation ou de péremption, et qui sont dus à des vices ou défauts de matériel ou de fabrication imputables à la Société. Toute responsabilité est exclue (a) en cas de défauts dont la cause réside dans les spécifications qui ont été fournies à la Société par le client, (b) pour les marchandises qui ont fait l’objet d’une réparation ou d’une tentative de réparation qui n’a pas été expressément approuvée par la Société, ou pour les marchandises qui n’ont pas été manipulées ou entreposées correctement, (c) pour les marchandises qui ont été utilisées après leur date de péremption ou après la date limite de consommation recommandée, et enfin (d) pour tout défaut des marchandises qui résulterait d’une utilisation inhabituelle ou du non-respect des instructions de la Société.
26. C’est de bonne foi, sur la base de ses connaissances et de son expérience, que la Société communique au client, pour les marchandises qu’elle vend, des instructions ou des modes d’emploi élaborés par elle ou en son nom. Il n’en incombe pas moins au client lui-même de veiller à ce que les marchandises correspondent à l’usage qu’il veut en faire.
27. Le client doit faire part immédiatement à la Société de ses réclamations concernant les produits et les prestations, en respectant les points correspondants des Directives concernant les procédures générales de vente.
28. Le client reconnaît qu’il conclut le présent contrat avec la Société sans qu’aucune garantie verbale ou écrite ne lui soit donnée par la Société ou au nom de la Société en dehors de ce qui est expressément stipulé dans les présentes conditions. Dans la mesure autorisée par la loi, toutes les dispositions et prescriptions légales de garantie sont exclues.
29. En ce qui concerne les événements décrits au chiffre 25 comme pouvant éventuellement engager sa responsabilité, la Société est dégagée de cette responsabilité si elle n’a pas été informée par écrit du dommage, du défaut ou de tout autre fait fondant une responsabilité selon chiffre 25, dans le délai spécifié au chiffre 25 et dans un délai de 14 jours après que le dommage aura été constaté, et si le client, pour autant que la Société le lui ait demandé, n’a pas retourné les marchandises incriminées à la Société en respectant les paragraphes qui concernent les réclamations dans les Directives concernant les procédures générales de vente.
30. Même si une responsabilité est établie pour déclarations inexactes, pour garantie implicite, pour conditions implicites ou pour d’autres faits ou motifs juridiques, la Société n’assume aucune responsabilité pour le manque à gagner, les contrats manqués ou les autres dommages indirects ou pertes liés aux marchandises ou à leur utilisation. Demeurent réservées les dispositions obligatoires de la loi fédérale sur la responsabilité du fait des produits (LRFP), notamment en ce qui concerne les dommages corporels et les cas de décès qui seraient causés par la Société.
31. Les créances du client à l’encontre de la Société dans le cadre de pertes résultant de la livraison de marchandises défectueuses sont dans tous les cas limités à la valeur des marchandises en question.
32. Si des marchandises doivent être fabriquées ou traitées conformément à des spécifications du client ou à des spécifications qui sont mises à la disposition de la Société au nom du client, ce dernier sera tenu d’indemniser la Société pour tout dommage, toute perte et tous frais que la Société aura encourus ou qu’elle aura payés ou se sera engagée à payer pour régler des litiges relevant de la violation d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque ou d’un autre droit de propriété intellectuelle.
33. La Société ne peut pas être tenue responsable d’infractions aux dispositions du contrat qui concernent les livraisons, si elle n’a pas pu exécuter le contrat pour des raisons de force majeure. La Société ne peut pas non plus être tenue responsable des actes ou des omissions d’un tiers auquel le client aurait eu recours directement, ni du fait qu’un tel recours à un tiers aurait entraîné une responsabilité du client.
34. Les produits sont fournis sur la base d’une utilisation prévue dans le pays de destination indiqué sur le bon de commande. Les clients ne sont pas autorisés à distribuer les produits à des tiers au nom de Cook Medical. Dans le cas où un client fournirait un produit à un tiers, le client est responsable d’assurer une traçabilité adéquate des produits et de garantir le respect de la conformité à toutes les exigences juridiques et réglementaires en vigueur.
35. Lorsque plusieurs exemplaires du même dispositif sont fournis dans une boîte contenant plusieurs unités, le client convient que la société peut, à son entière discrétion, fournir un seul exemplaire du mode d’emploi. Le client peut demander gratuitement des exemplaires supplémentaires du mode d’emploi.
36. Les données personnelles soumises dans le cadre des interactions du Client avec la Société seront collectées et traitées par la Société conformément aux lois applicables en matière de confidentialité des données et comme requis pour répondre aux exigences légales, de qualité et/ou réglementaires de la Société. Le Client doit s’abstenir de soumettre des données personnelles inutiles ou sensibles à la Société et, le cas échéant, anonymiser les données dans la mesure du possible. Lorsque le Client juge nécessaire de partager les données personnelles du/des patients du Client pour les services/la fourniture de produits demandés, y compris des informations sur la santé, le Client, en tant que responsable du traitement, est responsable de s’assurer que le(s) consentement(s) et/ou le(s) avis(s) approprié(s) sont en place. Les informations relatives au patient du Client seront utilisées par la Société, conformément aux instructions du Client et au besoin pour se conformer aux obligations légales/réglementaires de Cook. Le modèle d’Accord de traitement des données de la Société peut être obtenu auprès de DataProtectionEurope@Cookmedical.com. Pour plus d’informations, veuillez consulter l’Avis de protection des données des clients de Cook à l’adresse suivante : https://www.cookgroup.com/data-protection-notice/.